优酷土豆合并细节披露：资本方推动合并达成

2012-05-16 11:04 作者：艾锑无限

      北京时间4月27日消息，优酷和土豆日前向美国证券交易委员会（SEC）联合提交了一份SEC文件，文件详细披露了优酷土豆闪电联姻的过程：土豆2009年就开始部署与其他公司的谈判，在2009至2011年间，土豆和优酷曾多次接触。最终，在资本方摩根士丹利的推动下，土豆接受了其战略建议，最终敲定了与优酷的合并。

　　此前，优酷和土豆各自的董事会一直不断地就公司业绩、前景及整体战略方向与公司的高层管理团队进行回顾和讨论，并思考如何增强公司的业务能力和长期的股东利益。讨论重点在于在中国在线视频的总体环境及各自公司的竞争立场。

    据投资界人士透露，最初，土豆网CEO王微曾拒绝出售，但后来却迫于投资方压力挥泪寻找买家。而另一方面则是优酷对于收购土豆犹豫不决。

    据SEC文件透露，近几年，优酷和土豆的董事会也考虑了潜在的合并、业务收购及其它可选择的合作机会。双方公司都曾各自与其他公司就上述业务进行过谈判。优酷曾多次收到其他公司的谈判邀请。这其中，就包括新浪、百度和腾讯等大型互联网公司。

　　而土豆网则自2009年开始就已经在部署与其他公司的谈判，内容涉及合作、收购及业务合并。在此期间，土豆偶尔也会收到第三方的谈判邀请，如瑞士信贷证券（Credit Suisse Securities (USA) LLC）和中国eCapital公司。

　　在这样的背景下，优酷和土豆在2009年至2011年间有过多次接触，并就潜在的业务合作进行了非正式谈判，但谈判最终没有达成任何意向和协议。

　　而真正将双方合作意向推向高点的是2011年11月资本方的介入。文件显示，自2011年11月开始，摩根士丹利（Morgan Stanley）开始为土豆提供战略建议，土豆的董事会也开始考虑各种潜在的合作机会。由于摩根士丹利的丰富经验及他们对中国在线视频行业的熟悉，土豆接受了他们的建议，并相信中国在线视频行业的业务合并是大势所趋，因此，土豆决定主动出击。

　　2012年初，土豆董事会继续寻求潜在的战略合作机会，其中包括同优酷的再一次谈判。摩根士丹利也继续为土豆提供战略建议，包括土豆同优酷或其它中国在线视频网站的合作建议。在此期间，土豆的高管及土豆董事会也考虑了与一些土豆的竞争对手及战略合作伙伴的潜在业务合并，并考虑合资和收购其它公司来拓展业务。在这一系列的考虑和讨论之后，土豆相信他们（且只有他们）已经了解了中国在线视频行业的整体情况及潜在的战略合作机会。

    最终，双方选择了在2012年3月12日公开宣布合并，3月12日，优酷和土豆共同宣布双方于3月11日签订最终协议，优酷和土豆将以100%换股的方式合并。

    不过，虽然双方此次战略合并已获得双方公司董事会的批准，但合并完成仍取决于惯例成交条件，包括优酷和土豆双方股东的批准。双方股东在各自董事会的代表已承诺支持本次合并。本次合并预计在2012年第三季度完成